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2020-08-06 15:43撫州二手房 人已圍觀

簡介證券代碼:601567 證券簡稱:三星醫療 公告編號:臨2020-029 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完...

  證券代碼:601567 證券簡稱:三星醫療 公告編號:臨2020-029

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  寧波三星醫療電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年5月18日召開第四屆董事會第二十八次會議,會議以現場結合通訊方式召開。會議應到董事9人,實到董事9人,會議由董事長鄭堅江先生主持,公司監事和其他高級管理人員列席了會議,會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議并表決,通過了以下議案,形成決議如下:

  公司于2020年2月6日召開第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于子公司擬參與舉辦撫州醫學院(籌)的議案》,同意公司通過公開競爭獲得撫州醫學院(籌)的舉辦權。

  目前,公司及全資子公司寧波奧克斯醫學教育投資管理有限公司(以下簡稱“教育投資公司”)已與撫州市人民政府簽訂了《關于南昌大學撫州醫學院辦學改制(籌建撫州醫學院)合作協議》。協議約定由教育投資公司投資不少于8.25億元建設撫州醫學院(籌),力爭在2023年,將撫州醫學院(籌)建設成為非營利性民辦本科院校。

  根據協議約定,公司授權教育投資公司為舉辦方,履行協議約定的舉辦方的全部權利義務,教育投資公司未能履行的權利義務及其產生的違約責任,由公司承擔。

  為提高募集資金使用效益,解決募投項目擱置現狀,公司擬變更部分募集資金用途,擬將“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”尚未使用的募集資金用于投資建設預期經濟效益更為確定的“電力物聯網產業園項目”。

  本項目將重點拓展電力物聯網產業鏈條中后端市場,研究生產技術含量和附加值較高的網絡層的通信網關、通信模塊,以及應用層的電能質量分析解決方案和用電信息采集解決方案,主要產品包括:通信模塊產品、通信網關產品、應用層產品等。

  三、審議通過了關于向全資子公司寧波奧克斯電力物聯網技術有限公司以增資方式實施募集資金投資項目的議案

  根據公司募集資金投資項目變更計劃,公司擬將“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”尚未使用的募集資金用于投資建設預期經濟效益更為確定的“電力物聯網產業園項目”,本次擬將上述兩個原募投項目對應募集專戶剩余募集資金224,151.88萬元(含利息收入及理財收益,具體金額以實際結轉時募集資金專戶余額為準)以增資方式投入到全資子公司寧波奧克斯電力物聯網技術有限公司(以下簡稱“物聯網技術”),用于實施電力物聯網產業園項目。鑒于新募投項目總投資為224,829萬元,故本次公司擬向物聯網技術增資230,000.00萬元。增資后物聯網技術使用募集資金增資的部分應遵循以下規定:

  1、應開立募集資金專用賬戶管理募集資金,專用賬戶不得存儲除募集資金以外的資金;

  2、應嚴格按《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》簽訂三方監管協議;

  4、募投項目使用募集資金的數額不能超過經股東大會批準并經中國證監會核準的募集資金使用數額。項目完成后的節余資金以及超額使用募集資金,應通知保薦人并按《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》履行相關審批程序后方可實施。

  至本次董事會審議對外投資項目為止,公司及下屬子公司累計12個月對外投資額已超過公司凈資產50%,且絕對金額超過5,000萬元,故本次對外投資審議事項均需提交股東大會審議。

  四、審議通過了關于收購寧波奧克斯產業管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案

  根據銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字[2020]滬第0507《寧波奧克斯廚房電器有限公司擬轉讓其持有的寧波奧克斯產業管理有限公司股權所涉及的寧波奧克斯產業管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》,截至2020年4月30日,以資產基礎法評估結果作為最終評估結論,所確定的奧克斯產業管理全部權益價值的市場價值評估值為51,660.01萬元,以此確定總交易價格為51,660.01萬元。

  本次電力物聯網擬通過收購寧波奧克斯產業管理有限公司100%股權,獲得其土地使用權和地上建筑物,作為公司擬變更募集資金投資項目用地及部分生產用房。

  本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  表決結果:5票贊成、0票反對、0票棄權、4票回避,關聯董事鄭堅江、冷泠、忻寧、黃小偉回避表決。

  鑒于公司第四屆董事會第二十七次會議及第二十八次會議審議的部分事項需經公司股東大會審議批準,擬定于2020年6月9日14:00召開2019年年度股東大會。

  股票代碼:601567 股票簡稱:三星醫療 公告編號:臨2020-030

  本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  寧波三星醫療電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監事會第二十次會議于2020年5月18日在公司會議室召開。會議應參會監事3名,實際參會監事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席鄭君達先生主持,經與會監事審議,通過了以下決議:

  為提高募集資金使用效益,解決募投項目擱置現狀,公司擬變更部分募集資金用途,擬將“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”尚未使用的募集資金用于投資建設預期經濟效益更為確定的“電力物聯網產業園項目”。

  本項目將重點拓展電力物聯網產業鏈條中后端市場,研究生產技術含量和附加值較高的網絡層的通信網關、通信模塊,以及應用層的電能質量分析解決方案和用電信息采集解決方案,主要產品包括:通信模塊產品、通信網關產品、應用層產品等。

  二、審議通過了關于向全資子公司寧波奧克斯電力物聯網技術有限公司以增資方式實施募集資金投資項目的議案

  根據公司募集資金投資項目變更計劃,公司擬將“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”尚未使用的募集資金用于投資建設預期經濟效益更為確定的“電力物聯網產業園項目”,本次擬將上述兩個原募投項目對應募集專戶剩余募集資金224,151.88萬元(含利息收入及理財收益,具體金額以實際結轉時募集資金專戶余額為準)以增資方式投入到全資子公司寧波奧克斯電力物聯網技術有限公司(以下簡稱“物聯網技術”),用于實施電力物聯網產業園項目。鑒于新募投項目總投資為224,829萬元,故本次公司擬向物聯網技術增資230,000.00萬元。增資后物聯網技術使用募集資金增資的部分應遵循以下規定:

  1、應開立募集資金專用賬戶管理募集資金,專用賬戶不得存儲除募集資金以外的資金;

  2、應嚴格按《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》簽訂三方監管協議;

  4、募投項目使用募集資金的數額不能超過經股東大會批準并經中國證監會核準的募集資金使用數額。項目完成后的節余資金以及超額使用募集資金,應通知保薦人并按《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》履行相關審批程序后方可實施。

  至本次監事會審議對外投資項目為止,公司及下屬子公司累計12個月對外投資額已超過公司凈資產50%,且絕對金額超過5,000萬元,故本次對外投資審議事項均需提交股東大會審議。

  三、審議通過了關于收購寧波奧克斯產業管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案

  根據銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字[2020]滬第0507《寧波奧克斯廚房電器有限公司擬轉讓其持有的寧波奧克斯產業管理有限公司股權所涉及的寧波奧克斯產業管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》,截至2020年4月30日,以資產基礎法評估結果作為最終評估結論,所確定的奧克斯產業管理全部權益價值的市場價值評估值為51,660.01萬元,以此確定總交易價格為51,660.01萬元。

  本次電力物聯網擬通過收購寧波奧克斯產業管理有限公司100%股權,獲得其土地使用權和地上建筑物,作為公司擬變更募集資金投資項目用地及部分生產用房。

  本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  證券代碼:601567 證券簡稱:三星醫療 公告編號:臨2020-031

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  ● 原項目名稱:寧波300家基層醫療機構建設項目、南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目

  ● 變更募集資金投向的金額:224,151.88萬元(含利息收入及理財收益,具體金額以實際結轉時募集資金專戶余額為準)

  經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]53號文核準,2016年5月公司向特定對象非公開發行人民幣普通股220,102,714股,發行價格為每股13.63元,募集資金總額2,999,999,991.82元,扣除各項發行費用34,713,487.58元,實際募集資金凈額為2,965,286,504.24元,已于2016年5月31日全部到位,并已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)以“信會師報字[2016]第115268號”驗資報告驗證。

  三星醫療已根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的要求,結合自身實際情況,制訂了《寧波三星醫療電氣股份有限公司募集資金管理制度》(以下簡稱“《募集資金管理制度》”),對募集資金實行專戶存儲。

  本次募集資金到位后,三星醫療及保薦機構分別與中國農業銀行股份有限公司寧波鄞州分行、中國工商銀行股份有限公司寧波市分行、中國建設銀行股份有限公司寧波江北支行(以下簡稱“開戶行”)簽訂了《募集資金三方監管協議》,明確了各方的權利和義務。

  為提高募集資金使用效益,公司擬變更部分募集資金用途。本次擬將募集資金投資項目“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”變更為“電力物聯網產業園項目”,擬變更的募集資金投資項目實施主體分別為寧波明州醫院有限公司、撫州明州醫院有限公司,變更后的募集資金投資項目“電力物聯網產業園項目”擬通過公司新設子公司寧波奧克斯電力物聯網技術有限公司建設運營,實施地點位于寧波市高新區。

  本次擬變更的募集資金投資項目為“電力物聯網產業園項目”,項目總投資224,829萬元,其中使用募集資金224,151.88萬元,其余項目資金來源為公司自籌。

  2020年5月18日,公司召開第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監事會第二十次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》。該議案尚需要提交股東大會審議。

  截至2020年3月31日,原募投項目寧波300家基層醫療機構建設項目已投入募集資金0萬元,占計劃投資金額0%,該項目未使用募集資金138,140.47萬元(含利息收入和理財收益)。該項目尚未開始投資建設,亦未形成相關資產。

  截至2020年3月31日,原南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目已投入募集資金4,865.76萬元,占計劃投資金額5.41%,該項目未使用募集資金86,011.40萬元(含利息收入和理財收益)。該項目形成的資產主要為項目用地。

  公司擬將上述募投項目尚未使用的募集資金及利息用于投資建設“電力物聯網產業園項目”。

 ?。?)期初在自建基層醫院選址過程中,部分規劃的選址因靠近居民區,居民出于對醫療輻射、醫療污染的擔憂,予以阻擾,致使項目無法順利實施;

 ?。?)在托管基層公立醫院過程中,因部分醫生對民營醫院認知不足,認為托管會造成利益受損,進而阻礙托管,導致托管失敗。

  當前整體醫療投資環境與項目規劃時的設想存在較大差異,為保護投資者利益,降低投資風險,公司考慮對本項目進行變更,尋找更符合公司戰略、主營業務協同發展的新募投項目。

  本項目因前期項目用地暫未滿足開工條件,導致項目實施進度延遲。近期公司作為參與方通過公開競爭獲得撫州醫學院(籌)的舉辦權,并與撫州市人民政府簽訂了《關于南昌大學撫州醫學院辦學改制(籌建撫州醫學院)合作協議》。撫州明州醫院未來可能作為撫州醫學院(籌)的附屬醫院,經營需與撫州醫學院協同發展,需兼顧醫學教學及科研開發,以匹配教學及科研需要,醫院床位將從1,000床調整為500床,并增設示教中心、實驗室等教學科研設施,醫院定位、建設方案、投資額度均將發生重大變化,導致項目經濟效益無法達到預期。鑒于此,公司考慮對本項目進行變更,尋找更符合公司戰略、主營業務協同發展的新募投項目。

  鑒于上述情況,為進一步提高募集資金使用效率,公司決定將募集資金投資項目“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”尚未使用的募集資金用于投資建設預期經濟效益更為確定的“電力物聯網產業園項目”。

  本項目的規劃總面積為182,597平方米,分為一、二、三期,其中一、二期及其改擴建工程已完工,新建工程為三期項目,具體實施內容包括:

  1、購置土地及現有一、二期廠房:擬收購公司關聯方寧波奧克斯產業管理有限公司100%股權,以取得土地及地上建筑所有權,包括一期、二期廠房和食堂、宿舍等輔助用房,共計25棟建筑,土地總面積182,597平方米,建筑總面積166,034.39平方米,規劃為生產區和后勤生活區;

  2、新建三期廠房:在三期區域擬新建2棟研發大樓和1棟宿舍樓總建筑面積為115,319.24平方米,規劃為研發辦公區。

  3、購置生產及研發檢測設備:購置生產設備5,053臺(套),研發檢測設備414臺(套)。

  4、公司的主營業務產品貫穿了物聯網感知層、網絡層和應用層。本項目將重點拓展電力物聯網產業鏈條中后端市場,研究生產技術含量和附加值較高的網絡層的通信網關、通信模塊,以及應用層的電能質量分析解決方案和用電信息采集解決方案,主要產品包括:通信模塊產品、通信網關產品、應用層產品等。

  經測算,本項目投產后,年新增平均營業收入255,334萬元,年均凈利潤30,368萬元,項目內部收益率(稅后)17.17%,靜態投資回收期(稅后)7.27年。

  公司聘請浙江工正工程咨詢有限公司出具了《電力物聯網產業園項目可行性研究報告》,主要內容包括:

  1、本項目總投資為224,829萬元,其中:建安工程費用61,626萬元、設備購置費54,747萬元、建設用地費及現有廠房購置費67,000萬元、工程建設其他費用9,284萬元、預備費9,633萬元、流動資金22,539萬元。

  2、本項目將重點拓展電力物聯網產業鏈條中后端市場,研究生產技術含量和附加值較高的網絡層的通信網關、通信模塊,以及應用層的電能質量分析解決方案和用電信息采集解決方案。

  3、經估算,本項目投產后,年均營業收入255,334萬元,年均凈利潤30,368萬元,項目內部收益率(稅后)17.17%,靜態投資回收期(稅后)7.27年。

  電力是關系國計民生的基礎產業,電力供應和安全事關國家安全戰略,事關經濟社會發展全局。當前,我國電力工業面臨供應寬松常態化、電源結構清潔化、電力系統智能化、電力發展國際化、體制機制市場化等一系列新形勢、新挑戰。同時,隨著新一代信息技術的發展,無所不在的“物聯網”帶給越來越多行業運營物聯網模式,電力產業也愿借助物聯網平臺推動電力產業改革創新,達到更加智能化,清潔化的效果。

  近年來,為了加快推廣物聯網,加快電力工業改革創新,加強戰略謀劃和前瞻部署,我國相繼出臺了《配電網建設改造行動計劃(2015-2020年)》、《電力發展“十三五”規劃(2016-2020年)》、《信息通信行業發展規劃物聯網分冊(2016-2020年)》、《全面推進移動物聯網(NB-IoT)建設發展的通知》等一系列政策,以達到電力工業轉型升級、提質增效。

  本項目產品和智能電網行業息息相關,受智能電網行業影響較大。智能電網是國家實施能源戰略和優化能源資源配置的重要平臺,涵蓋發電、輸電、變電、配電、用電和調度各環節,廣泛利用先進的信息和材料等技術,實現清潔能源的大規模接入與利用,提高能源利用效率,確保安全、可靠、優質的電力供應。自從2009年國家電網公布智能電網計劃以來,如今已經走進了第三階段,即引領提升階段,2017年市場規模達到了663.6億元,預計到2020年市場規模將超過800億元,其中主要建設方面為變電,用電,通電等三個方面,建設規模均超過了150億元。

  同時,我國配電自動化水平覆蓋率約30%,與發達國家平均配電自動化水平覆蓋率約70%至80%差距較大,更遠低于法國、日本的90%和100%。隨著新能源裝機規模不斷加大、分布式能源的發展、電動汽車的增長以及深化電力體制改革的需要,國內配電網建設具有較大發展潛力。

  此外,目前我國電力設備制造市場已經完全市場化,供應商逐漸增加,2017年達到了98,573家,預計到達2020年將突破10萬家,但是目前能夠提供較為全面的智能電網解決方案的供應商不多,公司作為較早進入行業的企業,具有較大優勢。

  國家電網在2019年3月工作會議上正式提出打造“樞紐型,平臺型,共享型”企業,建設運營好“堅強智能電網,泛在電力物聯網”,即“三型兩網”發展戰略,以實現電力系統各環節萬物互聯、人機交互,滿足人民美好生活用能需為發展目標。

  泛在電力物聯網目標是將接棒堅強智能電網,充分應用“大數據、云計算、物聯網、移動互聯網、人工智能、邊緣計算”等現代信息技術,打造狀態全面感知、信息高效處理、應用便捷靈活的需求側智能電網,貫徹國家電網構建具備“能源流、業務流、數據流”三流合一的世界一流能源互聯網戰略部署。

  根據國家電網《泛在電力物聯網建設大綱》,國家電網將緊抓2019-2021年的戰略突破期,到2021年初步建成泛在物聯網,經過三年的技術攻堅,到2024年建成泛在電力物聯網。到2018年底,國家電網接入的終端設備超過5.4億只,采集數據日增量超過60TB,覆蓋用戶4.5億戶,預計到2025年接入終端設備將超過20億只。

  由此可見,泛在電力物聯網的建設,將給產業內的企業帶來新的機遇,亦會對本項目產生重大影響。

  智能電網行業是一個競爭較為激烈的高科技行業,市場的需求主要取決于電力行業的發展和國家電網、南方電網等電網企業對產品的需求。電網企業硬件配套更換、電網改造和技術標準升級更新會為整個電力市場帶來發展空間。隨著行業市場容量的擴大,若公司競爭對手繼續擴大生產規模、提高產品質量、降低生產成本,會對本項目市場份額造成一定的影響;此外若一些大型的企業以及創新型公司進入行業,也存在進一步加劇市場競爭的可能。三星醫療目前處于行業的第一梯隊,但未來如果公司不能有效應對激烈的市場競爭,將面臨市場份額和盈利能力下降的風險。

  電網企業對電力設備服務的穩定性、安全性、一致性有較高的要求,往往會通過嚴格的招投標程序來選擇具備技術實力和應用經驗的產品和解決方案供應商。公司將通過提升自身綜合實力,提高產品的技術先進性,加強后續服務能力,縮短交貨周期,滿足客戶實際需求,加大市場占有率。此外,公司還將緊抓泛在物聯網的戰略突破期,搶先布局泛在電力物聯網建設,積極開展邊緣計算等相關技術研發、標準制定和應用推廣,抓住新領域發展先機。

  智慧電網行業得益于物聯網技術快速的更新迭代,行業內的公司需要較強的研發創新能力才能適應行業的發展。但在產品的研發過程中存在技術風險,不確定性較大,研發周期較長。若新技術新產品無法適應市場需求,前期投入的各項成本將會無法收回,對公司造成損失。此外還存在因核心技術人員流失導致技術泄露風險,從而導致公司陷入市場競爭中的不利地位。

  公司將與國內外實力較強、經驗豐富的企業以及下游主要客戶等建立良好穩定的關系,加強技術戰略合作,及時了解電力物聯網生產技術的發展態勢,建立持續研發創新機制,儲備相應的技術經驗,從而提高公司整體技術研發實力,保證持續的產品創新和技術創新,致力于打造成為泛在電力物聯網行業的標桿企業。此外公司將與核心技術人員簽訂相關協議,杜絕核心技術的泄露。

  本項目受國家產業政策、國家電力發展規劃影響較大,如果電力行業的相關法規政策及行業標準發生變化,而公司未能及時調整產品的研發、生產、質量標準認定等,則會對公司后續發展產生負面影響。此外,公司產品在出口的過程中也會受到國際貿易政策、當地產業政策的影響,若不及時了解外貿及進口國政策,可能存在失去海外市場的風險。

  公司將密切關注行業主管部門的政策導向;積極組織參與國內外行業發展論壇,了解最新行業信息動態;積極參與行業標準的制定,引領創新行業標準,推動行業的技術發展;積極加入全球能源互聯網合作組織、物聯網產業聯盟組織等,成為推動行業發展的重要一員。

  本項目已在寧波市發展和改革委員會取得項目備案代碼,本項目備案審批情況具體如下:

  本次募投項目擬變更事項,符合公司實際情況,有利于提高募集資金的使用效率和公司的長遠發展,符合全體股東的利益;本次變更不存在損害股東利益的情況;本次變更部分募集資金用途履行了必要的程序,符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關規定。

  因此,我們同意該募集資金項目調整及變更事項,并在董事會審議通過后將該議案提交至公司股東大會審議。

  監事會認為公司本次募投項目變更事項,符合公司實際情況和經營發展需要,不存在損害股東利益的情形;本次變更符合《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關規定,有利于公司的長遠發展。因此,監事會同意公司對現有的募投項目予以變更。

  經核查,保薦機構認為:本次變更部分募集資金投資項目的事項已經公司董事會審議批準,獨立董事、監事會均發表同意意見,符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》、《上市公司監管指引第2 號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求,符合股東和廣大投資者利益。公司本次變更部分募集資金投資項目待股東大會審議通過之后方可實施。

  公司于2020年5月18日召開第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監事會第二十次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目的議案》,該議案尚需要提交股東大會審議。

  證券代碼:601567 證券簡稱:三星醫療 公告編號:臨2020-032

  本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

  ● 特別風險提示:1、本次子公司取得撫州醫學院(籌)舉辦權,并計劃在十四

  五期間完成獨立本科設置,符合國家現行相關法律法規的規定,但不排除國家修改相關法律法規,導致無法實施獨立本科設置的政策性風險。2、在舉辦過程中,可能存在因經營能力不足導致經營不善的風險。

  寧波三星醫療電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”或“乙方”)于2020年2月6日召開第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于子公司擬參與舉辦撫州醫學院(籌)的議案》,同意公司作為參與方通過公開競爭獲得撫州醫學院(籌)的舉辦權,具體內容詳見公司披露的《第四屆董事會第二十五次會議決議公告》(公告編號:臨2020-007)。經過招商方對投資候選人綜合評審,最終公司全資子公司寧波奧克斯醫學教育投資管理有限公司取得撫州醫學院(籌)的舉辦權。

  公司于2020年5月18日召開了第四屆董事會第二十八次會議,審議通過了《關于簽訂南昌大學撫州醫學院辦學改制合作協議的議案》。公司與撫州市人民政府(以下簡稱“甲方”)簽訂了《關于南昌大學撫州醫學院辦學改制(籌建撫州醫學院)合作協議》。協議約定由公司全資子公司醫學教育投資管理有限公司投資不少于8.25億元建設撫州醫學院(籌),力爭在2023年,將撫州醫學院(籌)建設成為非營利性民辦本科院校,努力創建在全國同類高校中有良好聲譽和辦學實力的學校,推動學校實現新發展、新突破和新跨越。撫州醫學院(籌)建本成功后將更名為撫州醫學院(暫定名)。

  4、關聯關系:撫州市人民政府與上市公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系

  2、歷史沿革:南昌大學撫州醫學院源于1958年創辦的贛東大學醫療系,1978年改為江西醫學院撫州分院,為大專層次學院;2000年成建制地并入原江西醫學院,2005年隨江西醫學院一起與南昌大學合并,2014年正式更名為南昌大學撫州醫學院,是南昌大學所屬具有獨立事業法人資格的二級學院。2019年10月,南昌大學撫州醫學院移交撫州市人民政府管理。

  3、學?,F狀:撫州醫學院(籌)由江西省政府批準設立,在省編辦登記為事業單位,為非營利性民辦學校;由撫州市政府將南昌大學撫州醫學院相關資產注入撫州醫學院(籌),登記為國有資產出資;舉辦方以現金注入撫州醫學院(籌),登記為舉辦方出資;南昌大學撫州醫學院原有教職工和學生交由撫州醫學院(籌)管理。

  南昌大學撫州醫學院現有在校生8625人(其中本科生3771人、??粕?854人),在崗教職工總數215人(其中在編教職工108人,合同制聘用人員107人),離退休教職工68人。學校占地面積578.47畝,建筑面積25萬平方米。學院新校區建設負債3.25億元?,F有臨床醫學、口腔醫學、護理學、醫學影像學、藥學、醫學檢驗技術等6個本科專業和臨床醫學(普通、麻醉、影像、全科)、藥學、護理、醫學檢驗技術等三年制??茖I。

  5、出資情況:撫州市人民政府將南昌大學撫州醫學院經評估后的總資產減去3.25億元債務后的凈資產(主要為土地及房屋,賬面值2.57億元,預計一年內完成評估及出資),作為撫州市人民政府的投入,移交撫州醫學院(籌)管理和使用。該資產不存在抵押、質押情形,不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項,無查封或凍結情形。撫州醫學院(籌)的國有資產、舉辦方投入的資產等資產實行分類登記、分類核算和分類管理,其中國有資產接受撫州市人民政府國資委等部門的監督管理。舉辦方投入用于償付3.25億債務的利息總額(截止到2026年)視為對撫州醫學院(籌)的投入,舉辦方投入總額為8.25億加利息總額。鑒于目前政府方投入部分尚未評估,且舉辦方投入的利息總額是非固定值,雙方的出資暫無確切數據。

  1)雙方互相視對方為重要的長期戰略合作伙伴,在法律法規的框架內,開展長期廣泛的友好合作。

  2)雙方按照把撫州醫學院(籌)辦成應用型本科醫學高校的建設要求,共同爭取江西省政府支持,將籌建本科撫州醫學院納入“十四五”江西省高校設置規劃,切實做好獨立建本的各項工作,力爭2023年完成獨立建本目標任務。在撫州醫學院(籌)期間,撫州醫學院(籌)繼續以南昌大學撫州醫學院名義進行招生,確保本科及??频恼猩~。本科獨立設置通過后在校生規模逐漸發展到15000人。

  1)甲方將南昌大學撫州醫學院經評估后的總資產減去3.25億元貸款后的凈資產(主要為土地及房屋,賬面值2.57億元,預計一年內完成評估及出資),作為甲方的投入,移交撫州醫學院(籌)管理和使用。撫州醫學院(籌)的國有資產、舉辦方投入的資產享受同等權利,資產實行分類登記、分類核算和分類管理,其中國有資產接受甲方國資委等部門的監督管理。

  2)每年省財政用于108名在崗職工與退休職工待遇保障的3000萬元劃撥到甲方后,甲方將該款項分兩批每年5月底前撥付給撫州醫學院(籌),不足部分由乙方承擔。

  4)撫州醫學院(籌)引進的高層次人才和高素質人才享受甲方相應政策和待遇。

  5)甲方同意依法辦理撫州醫學院(籌)的所有合法辦學手續,包括但不限于南昌大學撫州醫學院現有校內建筑辦理各種產權證等合法手續(包括教工宿舍A-D棟土地證)。涉及的相關稅費,甲方同意在法律法規和政策范圍內予以減免。

  1)按照建本需要,乙方在2022年前分三年投入不低于5億元(不含乙方需償還的南昌大學撫州醫學院3.25億元貸款及利息)。其中,乙方在依法取得撫州醫學院(籌)舉辦權30個工作日內且撫州醫學院(籌)銀行帳戶開通10個工作日內注入2億元,2021年1月注入2億元,2022年1月注入1億元。

  2)南昌大學撫州醫學院現有3.25億貸款由乙方承擔或擔保,并承擔相應的利息。建本成功后,乙方在三年內償付全部3.25億元貸款。乙方的投入包括按協議約定投入的5億元,以及償還南昌大學撫州醫學院現有3.25億元貸款及利息。

  3)乙方及所舉辦的撫州醫學院(籌)對南昌大學撫州醫學院在本協議簽訂前發生的隱性債務(3.25億貸款除外)、對外擔保和或有訴訟不承擔任何責任。

  4)乙方承諾撫州明州醫院與撫州醫學院(籌)建本同步建設,在合作協議簽署之日起三年內,乙方必須投入不少于6億元在撫州市新建成并運營一家不少于500張床位的三級綜合性醫院,作為撫州醫學院附屬醫院(非學校法人資產)。

  5)撫州醫學院(籌)實行董事會領導下的校長負責制,董事會成員11名,乙方7名(含校長一名),撫州市政府2名、南昌大學及教職工代表各1名。

  6)乙方應當指導幫助撫州醫學院(籌)依法加強和規范法人資產管理,建立和健全資產,并按照國家有關規定設置會計賬簿;每個會計年度結束時制作財務會計報告,委托會計師事務所依法進行審計,并公布審計結果。學校資產的使用和財務管理依法接受審批機關、主管部門和其他有關部門的監督和審計。

  為推進前述合作工作,雙方將盡可能為對方提供合作便利,互相配合支持,定期進行高層會晤,及時溝通相關信息,反饋合作意見,密切合作關系,提高合作質量和效能。雙方同意,在合作范圍內建立信息溝通和成果共享機制,對各自所提供的管理體制改革思路、運作模式等商業秘密負有保密義務。

  目前國內醫療人才相對緊缺,醫學院作為醫學資源的載體,公司本次舉辦醫學院校,有利于醫教結合,在為國家培養各類醫療人才的同時,公司將定向培養符合公司醫療產業發展領域的醫療人才,促進公司醫療產業發展;投資醫學院是公司醫療發展戰略的核心組成部分,醫學院將在人才引進、科研合作等方面給予醫院極大的支撐,將極大促進公司醫療產業的發展。

  同時,在符合撫州醫學院相關制度(如招投標制度)前提下,公司將通過合法合規的方式為撫州醫學院(籌)提供包括但不限于后勤管理、教學設備、物資供應、管理咨詢、IT建設、融資租賃等方式,以獲取相應收益。

  公司本次投資非營利性醫學院,雖短期不能取得盈利分紅,但高等教育類資產經營風險小,且標的本身經營情況良好,未來存在較好的盈利能力和升值空間;

  本次投資完成后,未來撫州醫學院(籌)與上市公司關聯方可能會發生少量購買空調商品等日常關聯交易,交易將按市場定價或招標定價,定價公允,總體關聯交易金額較小,本次投資后不產生同業競爭情形。

  本次投資符合上市公司及全體股東的利益,不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。

  1、公司取得撫州醫學院(籌)舉辦權,并計劃在十四五期間完成獨立本科設置,符合國家現行相關法律法規的規定,但不排除國家修改相關法律法規,導致無法實施獨立本科設置的政策性風險。

  證券代碼:601567 證券簡稱:三星醫療 公告編號:臨2020- 033

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  ●交易簡要內容:公司全資子公司寧波奧克斯電力物聯網技術有限公司(以下簡稱“電力物聯網”)擬以現金51,660.01萬元收購公司關聯公司寧波奧克斯廚房電器有限公司(以下簡稱“廚房電器”)持有的寧波奧克斯產業管理有限公司(以下簡稱“奧克斯產業管理”)100%股權。

  ●本次交易構成關聯交易,但不構成重大資產重組。本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

  ●本次關聯交易,符合公司及其子公司的發展戰略需要,有利于公司新募投項目順利實施,有利于完善公司的產業布局,優化產業結構。

  寧波三星醫療電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”或“三星醫療”)全資子公司電力物聯網擬以現金51,660.01萬元收購公司關聯公司廚房電器持有的奧克斯產業管理100%股權。奧克斯產業管理的主要資產是位于寧波市高新區一地塊的土地使用權和地上已建建筑物,本次電力物聯網擬通過收購寧波奧克斯產業管理有限公司100%股權,獲得其土地使用權和地上建筑物,作為公司擬變更募集資金投資項目用地及部分生產用房。

  鑒于廚房電器為公司同一實際控制人控制的企業,本次收購構成關聯交易。本次交易不構成重大資產重組。

  至本次關聯交易為止,過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3,000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

  (5)住所:浙江省寧波市江北區慈城鎮隨園街98弄16號255幢2+1-2-58室

  (6)經營范圍:廚房電器及配件的研發、銷售、安裝、維修及售后服務;品牌推廣;自營或代理各類貨物和技術的進出口業務,但國家限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

  上述數據經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,該會計師事務所具備證券、期貨業務資格。

 ?。ㄒ唬┦召弻幉▕W克斯產業管理有限公司100%股權,交易標的的基本情況如下:

  (7)經營范圍:一般項目:企業總部管理;物業管理;非居住房地產租賃;廚具衛具及日用雜品零售;廚具衛具及日用雜品批發;廚具衛具及日用雜品研發;家具制造;機械電氣設備制造;電氣機械設備銷售;普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);停車場服務;單位后勤管理服務(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目:餐飲服務;貨物進出口;技術進出口(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。

  上述數據經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,該會計師事務所具備證券、期貨業務資格。

  產權狀況:奧克斯產業管理產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,奧克斯產業管理股權不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

  本次交易將導致公司的合并報表范圍變更,奧克斯產業管理將納入合并報表范圍內。截至公司第四屆董事會第二十八次會議召開之日,不存在公司為奧克斯產業管理提供擔保、委托理財的情況。

  銀信資產評估有限公司對奧克斯產業管理100%股權及股東全部權益采用資產基礎法進行了評估,評估基準日為2020年4月30日,并出具了銀信評報字[2020]滬第0507《寧波奧克斯廚房電器有限公司擬轉讓其持有的寧波奧克斯產業管理有限公司股權所涉及的寧波奧克斯產業管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》,經評估奧克斯產業管理資產賬面值56,438.59萬元,評估值76,955.66萬元,評估增值 20,517.07萬元,評估增值率 36.35%;

  負債賬面值25,299.56萬元,評估值25,299.56萬元,無評估增減值。

  所有者權益賬面值 31,139.03萬元,評估值51,660.01萬元(大寫:人民幣伍億壹仟陸佰陸拾萬零壹佰元整),評估增值20,520.98萬元,評估增值率65.90%。

  以銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字[2020]滬第0507《寧波奧克斯廚房電器有限公司擬轉讓其持有的寧波奧克斯產業管理有限公司股權所涉及的寧波奧克斯產業管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》所確定的奧克斯產業管理全部權益價值的市場價值評估值為51,660.01萬元為準,確定總交易價格為51,660.01萬元。

  根據銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字[2020]滬第0507《寧波奧克斯廚房電器有限公司擬轉讓其持有的寧波奧克斯產業管理有限公司股權所涉及的寧波奧克斯產業管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》所確定的奧克斯產業管理全部權益價值的市場價值評估值為 51,660.01萬元為準,確定總交易價格為 51,660.01萬元。

  鑒于奧克斯產業管理尚欠廚房電器應付賬款 60,891,635.70元,經交易雙方約定,在本次股權轉讓協議簽訂后1個月內歸還。其他工程應付款按原協議履行。

  因奧克斯產業管理業務已完成剝離,僅剩土地廠房資產,收購完成后,奧克斯產業管理此前尚未支付的部分應付款、工程建設相關的余款以及后續廠房建設所用資金由募集資金支付。

  本次的收購行為,是基于公司擬變更的募集資金投資項目建設用地需要,有利于公司新募投項目順利實施。本次收購將進一步完善公司的產業布局,優化產業結構,提升公司的發展空間,對公司未來的財務狀況和經營成果將帶來積極影響,有利于全體股東的利益。

  2020年5月18日公司召開第四屆董事會第二十八次會議,會議以5票同意、0票反對、0票棄權、4票回避,審議通過了《關于收購寧波奧克斯產業管理有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,其中關聯董事鄭堅江、冷泠、黃小偉、忻寧回避表決。本次交易事項已經獨立董事事前認可并發表意見。

  本次關聯交易金額在3,000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,根據公司關聯交易決策制度,本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

  獨立董事就本次關聯交易向董事會提交了事前認可意見,并發表獨立意見,認為本次交易價格以標的資產經評估的結果為基礎確定,并由具有證券、期貨從業資格的評估機構出具評估報告。評估機構具備獨立性和執業資質,評估方法與評估目的相關性一致,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允。

  本次收購符合公司的發展戰略,收購有助于公司的產業布局,有利于新募投項目的順利實施。有利于提升公司的整體經濟效益,保障公司股東利益最大化。

  董事會審議本次關聯交易事項時,關聯董事按規定回避表決,本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議通過,關聯股東需回避表決。

  獨立董事一致認為,本次交易遵循了公平、合理的原則,符合《公司法》、《證券法》以及上市規則和公司章程的相關規定,該項關聯交易未損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯股東的利益,同意本次收購。

  董事會審計委員會就本次交易事項與公司管理層進行了充分有效的溝通,充分考慮公司募集資金投資項目建設需求,符合公司的戰略布局,認為本次交易有利于公司優化資產結構,進一步增加公司盈利能力;

  本次交易標的的資產均經具備證券期貨從業資格的審計、評估機構進行審計、評估,并出具書面報告,交易價格客觀公允,交易條件公平、合理,未損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益;

  在充分了解本次交易事項的基礎上,董事會審計委員會建議公司非關聯董事和非關聯股東同意該項關聯交易事項,切實維護自身和公司的利益。

 ?。ㄆ撸秾幉▕W克斯廚房電器有限公司擬轉讓其持有的寧波奧克斯產業管理有限公司股權所涉及的寧波奧克斯產業管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

  召開地點:寧波市鄞州區首南街道日麗中路757號奧克斯中央大廈25樓會議室

  采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

  涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

  上述議案分別經公司第四屆董事會第二十七次會議、第二十八次會議及第四屆監事會第十九次會議、第二十次會議審議通過,詳見2020年4月30日及2020年5月20日公司在上海證券交易所網站和上海證券報、中國證券報、證券時報披露的公告

  (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

  (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

  (三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的,或者在差額選舉中投票超過應選人數的,其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

  (四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。

  (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

Tags: 撫州醫學院 

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